[美国非农就业数据]*ST人乐2019年年度董事会经营评述

*ST人乐（002336）2019年年度董事会经营评述内容如下：

　　一、概述

（一）报告期内公司经营情况概述

2019年，是公司继续面临复杂的宏观经济环境以及行业激烈竞争、电商持续发力、成本不断上升等诸多挑战的一年，也是公司持续变革，不断创新的一年。在董事会领导与决策下，管理层和全体团队，充分发挥实体零售经营优势，坚持立足线下，实施稳健扩张，积极发展线上，通过创新经营理念、创新经营模式、变革经营体制、强化责任管理以及引入新技术等措施，紧紧围绕年度目标，有序推进各项工作。虽然经营业绩低于预期，但为公司后期经营与未来发展夯实了良好的基础。

公司全年实现营业收入760,062.36万元，较去年同期下降6.52%；归属于上市公司股东的净利润3,804.48万元，较去年同期增长110.72%，公司总资产474,815.67万元，较期初增长1.72%，归属于上市公司股东的净资产144,969.42万元，较期初增长2.57%。

报告期内，公司主要经营工作如下：

1、推行了以区域采购为基础，以专业品类中心和专业化的供应链公司为主体的供应链经营体制变革。加快了适应市场和消费需求的商品的引进速度和商品结构的快速调整与优化。

2、全面开展了数字化经营变革。实现了公司所拥有的1500万顾客会员和全部商品信息资料数字化营运管理，极大地提高了营运效率。

3、以提高管理效率为目标，通过以扁平化与效率为原则对公司与区域二级总部机构进行了全面优化，缩短了管理流程，提高了管理效率。

4、以提高坪效，优化品类，提高收益为导向，加大了对大卖场门店的调整，全年一共调整了25家大型门店，经过调整，有效提升了门店坪效，优化了商品品类，全面提升了营运竞争能力。

5、对于新业态门店，在原有基础上再次进行了创新研发，开发出了2019版三大新业态门店标准。

6、稳健推进新店拓展，全年新开设了11家新业态门店，截止报告期末，公司在全国华南、华北、西南、西北四大区域拥有144家大型门店。

7、积极开拓线上渠道，深入推进线上线下融合发展。借助互联网和大数据，实现商品、会员、交易、营销等数据的共融互通。依托线下，自主经营“人人乐园APP”、“人人乐乐到家”，优化和提升全渠道经营体系，持续提升客流和增量；稳定发展第三方平台业务，与美团、京东到家、多点合作，借助其平台线上客流、营销支持提升人人乐整体市场份额，快速搭建和提升人人乐线上经营架构及能力，并以线上经营数据推动和支持线下门店经营变革、提升。

8、实施以基层员工为基础的经营合伙人体制变革，重点推进以专业品类内部经营承包制，提高了员工参与门店经营管理的积极性。

9、配合完成了要约收购方式的股权变更和战略股东的引进，将对公司股权结构优化、公司治理和规范运作以及公司未来发展产生积极而深远的影响。

（二）报告期内发生和未来将要发生的重要事项

1、2018年年度权益分派方案及实施

公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，具体内容为：以公司现有总股本400,000,000股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增1股，共计转增40,000,000股，不派发现金红利、不送红股。报告期内转增方案已实施完毕，转增股本后公司总股本将增加至440,000,000股。

2、终止募集资金投资项目暨剩余募集资金永久性补充流动资金

公司第四届董事会第二十二次（临时）会议、2019年第一次（临时）股东大会审议通过了《关于终止募集资金项目暨剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司终止募集资金项目，将截至2019年5月31日的募集资金的剩余资金32,239,335.71元及至销户之日产生的利息收入用于永久补充性流动资金。

3、引进国资战略股东，公司控股股东及实际控制人发生变更

2019年7月23日，公司股东深圳市浩明投资有限公司（简称“浩明投资”）与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称“曲江文化”）签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》。浩明投资将其持有的上市公司88,000,000股股票（占上市公司股本总额的20.00%）转让给曲江文化，并将其持有的上市公司100,579,100股股票（占上市公司股本总额的22.86%）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给曲江文化行使。

本次交易已取得曲江文化政府主管部门(西安曲江新区管理委员会)的批准，本次股份转让触及要约收购义务。2019年9月25日，公司披露了《要约收购报告书》，截至2019年10月25日，要约收购期限届满，要约收购期间共计5,038,866股（占上市公司总股本的1.15%）无限售流通股股份接受收购人发出的要约。收购人按照要约收购的条件购买上述股份，本次要约收购股份的过户手续已于2019年10月31日办理完毕。

2019年11月8日，公司收到转让双方通知，本次股份协议转让已通过了深圳证券交易所合规性审核，且已在中登公司办理完成股份过户登记手续并领取了《证券过户登记确认书》，过户日期：2019年11月7日。

本次股份过户后，曲江文化直接持有公司股份93,038,866股，占公司总股本的21.15%。同时，鉴于双方签署的《表决权委托协议》，曲江文化还通过受托行使表决权的方式拥有公司100,579,100股股份对应的表决权，占公司总股本的22.86%，曲江文化在上市公司中拥有表决权的股份合计为193,617,966股，占公司总股本的44.00%，成为上市公司的控股股东。公司的控股股东由浩明投资变更为曲江文化，公司的实际控制人由何金明、宋琦、何浩变更为西安曲江新区管理委员会。

公司引入国资战略股东，曲江文化成为公司控股股东，为公司发展注入了新的力量，为上市公司和曲江文化带来协同发展的新机遇。一方面，曲江文化的国资背景实力将为上市公司带来资金及资源支持，解决当前上市公司转型升级过程中遇到的资金流动性问题，促进公司新零售业务更加顺畅的落地升级；另一方面，曲江文化通过获得上市公司的商业零售品牌和渠道资源，可以在文化商业领域夯实基础，为打造综合文化集团提供有力支撑。

4、转让子公司股权

2019年11月26日，公司全资子公司深圳市人人乐商业有限公司（以下简称“深圳人人乐公司”）与西安乐丰行商业运营管理有限公司（以下简称“西安乐丰行公司”）签署了《股权转让协议》，深圳人人乐公司将所持广州市人人乐商品配销有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权的转让给西安乐丰行公司，转让价格为人民币39,563.63万元。西安乐丰行公司是公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易已经第四届董事会第二十七（临时）会议、2019年第三次临时股东大会审议通过。

5、顺利完成董事会、监事会换届选举

公司第四届董事会、监事会成员任期于2019年11月16日届满，公司依据《公司法》、公司《章程》及《独立董事制度》等相关换届选举的规定，对董事会、监事会进行改选，经第四届董事会第二十六次（临时）会议、第四届监事会第二十二次（临时）会议、2019年第二次临时股东大会审议，选举出第五届董事会、第五届监事会，同时，第五届董事会第一次会议选举了第五届董事会董事长、副董事长及各专门委员会委员，聘任了新一届的高级管理人员。按照《公司章程》规定，董事长即公司法定代表人，公司法定代表人变更为何浩先生。

（三）门店的经营情况

1、门店的分布情况

（1）截至报告期末，公司拥有门店144家，全部为直营门店。

2、报告期内线上销售情况

线上销售主要是自建平台销售和第三方外卖平台销售，2019年共实现营业收入11,087.23万元，占总营业收入的1.46%。

3、报告期内存货、仓储及物流情况

（1）存货管理政策

公司对库存使用自动补货制度，主要由系统进行管理，人工辅助调整；公司对重点商品、生鲜商品施行月度盘点制度、对其他商品施行年度盘点制度。另外，供应商与公司的合同中均约定了商品退货、换货的条件以及损耗补偿条款。

（2）滞销及过期商品的处理政策

滞销及临近过期商品根据公司制度进行定期检查，由采购中心根据与供应商的协议规定分别对不同类别的商品进行退货、降价促销等方式处理，根据削价制度按照保质期时间执行7折、5折、3折、1折销售，采购中心和门店营运人员负责跟踪清理；

过期仍未销售完的商品按照报损流程进行报损处理，所有程序需经公司严格的规定审批完成后集中销毁。

（3）仓储与物流情况

公司为满足门店生鲜商品的配送需求，提高生鲜商品的新鲜度，保持商品的高品质，使用自有车辆为门店提供配送服务，确保门店销售。同时严格按照公司物流管理制度和流程规范操作、安全运营。

二、核心竞争力分析

报告期内公司核心竞争力未发生重大变化。主要表现如下：

1、区域布局优势：公司主营业务为商品零售连锁经营，包括新型大卖场Lesupermarket、精品超市Lesuper、社区生活超市Lelife、社区生鲜超市Lefresh、百货及购物中心业态。截止本报告期末，公司已开业门店144家，跨越华南、华北、西南、西北四大区域，门店网络覆盖其所属的8个省（自治区/直辖市）的30多个城市，由此形成了所在市场份额地位持续巩固、区域门店选址资源的谈判能力不断增强、全国性联合采购与区域商品采购议价能力进一步提升的市场竞争优势。

2、市场品牌优势：公司经过20余年的发展，实现了扎根深圳，立足广东，面向全国的初衷，已成为一个获得中国驰名商标的全国性知名零售上市企业。良好的商业运营管理和顾客服务水平，赢得了消费者和市场的认可与美誉，成为零售行业优秀品牌。

3、物流配送优势：公司在西北、西南、华北拥有低成本自购自建的物流配送基地。随着建设进度，部分已经投入使用，不仅满足了当前经营规模对商品配送的需求，还为未来公司围绕各配送中心展开门店集群式全渠道外延扩张提供了强有力的支持和保障。

4、经营创新优势：在新零售模式的推动下，公司加快实施线上线下业态融合的战略转型，不断探索Lesuper高端精品超市、Lelife社区生活超市、Lefresh社区生鲜超市、新型大卖场Lesupermarket等新的业态经营模式；同时，发挥公司全资的泰斯玛科技网络公司的系统研发优势，持续完善人人乐园移动商城、人人乐购电子商务平台与全球商品跨境采购平台功能，推进人人乐拼团等线上社团商业模式的发展，强化其与实体业态的全渠道创新融合。此外，公司与互联网知名企业进行业务合作，实现优势互补，全面推动新零售经营模式，促进多业态协同发展。

三、公司未来发展的展望

1、公司未来发展战略

2020年，公司将围绕执行第五个五年发展战略（2020--2024）确定的战略发展方向和年度目标，通过聚焦强化团队履职责任、加快商品结构调整、推进盈利模式转型、经营提质增效、拓宽线上线下全渠道运营、持续推进经营机制变革提升公司经营收益，实现经营工作根本性转变。主要工作如下：

1、通过整肃团队心态状态、健全岗位责任体系、强化业绩导向的履职考核、完善干部选拔与引入机制，提升干部履职责任意识，强化团队责任文化与执行文化，破解阻碍公司业绩发展问题。

2、继续加大供应链改革力度，加快商品结构的进一步优化调整，以更加满足不断变化顾客的需求，从而稳定和提上销售业绩。

3、加大采购价格管控，改变单店产出过低和营销占比过高，持续强化生鲜经营，提升经营质量和经营能力，扩大内生增长空间。

4、继续以全面数字化为手段，推进全渠道零售经营业态全面发展。

5、稳步实施营运盈利模式转型，以提高采购团队商品经营能力，优化商品结构，提升品类产出盈利能力。

6、进一步推行营运体制改革，优化公司总部与区域总部的组织架构与经营管理权限，保障总部在战略与决策层面对一线经营更加有效赋能，让区域总部与一线部门在市场竞争中，更加灵活快速有效地反应和调整。

7、适速调整线下新店发展计划，加大重点区域市场份额的快速提升。

8、以零售业务为主，开展包括供应链金融、消费金融、资产租赁、会员数据共享等在内的多元业务经营，拓展收益渠道。

9、以新技术为手段全面提升营运、财务、行政管理的信息化管理程度，为经营管理效率和公司业绩的提升，提供有力的支持保障。

2、2020年经营计划

（1）计划开设门店15家，包括Lesupermarket、Lesuper、Lelife等新业态门店；

（2）2020年预计实现营业收入80亿元，实现净利润2,800万元。

3、可能面对的风险

（1）市场拓展风险：公司在开设新业态门店、拓展新区域、改造大卖场业态门店时，都可能出现市场培育期延长，暂时性经营亏损的情况，从而影响公司整体业绩，增加经营的风险。同时，公司因合同到期、门店改造条件、物业方等原因不排除存在未来关闭门店或放弃新店项目的风险。公司将坚持稳健新店的拓展策略，不断优化评估和决策机制，加强新店拓展的风险管控。

（2）运营成本持续增长风险：零售行业的市场竞争激烈，实体零售面临租金、人力成本及水电、促销等费用支出的持续上涨趋势不可避免，新业态新模式新技术等各项研究成本需要持续的投入，公司面临运营成本持续增长的风险，对经营业绩形成较大压力。对此，公司将长期使用加强成本费用的管控，通过精耕细作的管理，提升员工劳效和卖场坪效，降低费用率，合理控制成本。

（3）市场竞争风险：零售竞争主要包括行业线下实体零售竞争与线上网络零售的竞争。公司将在业态转型升级、重构线上线下融合的新零售模式、强化供应链以及通过资本运作等策略提升竞争能力。

（4）新业态业务发展不达预期对业绩的影响。